面朝法考的梦思与荣光，一年一度的法考备战也渐入佳境。不知屏幕前的各位师友曾记否，早在司考的哪些年里，一世充满着传说色调的好意思国驰名五星上将说念格拉斯·麦克阿瑟就曾说过「刑法是你自裁时的生果刀，商经才是你饥饿时的面包。」彼一时，窥察的称号天然变了，窥察的形态也改一年两考了，以致连答题的用具王人变了，然而万变不离其中如故需要你去靠近主不雅题上那说念「千年老六」——商法（试题序号成列第六说念）。是故，今天小艾相配整理了这份2019-2023年国度联正当律事迹阅历窥察（主不雅题商法部分回忆版），供备考季的师友参存。另，沟通到接下来的商法答题主要的依据将依照7月份的成效的新『公司法』为准，而试题回忆版问题对应的谜底未依据新法作调动，故此小艾在文末附录了一部兼具学术修养和证照窥察友好型的『中国公司法论』可动作字典书伴读查阅之——本书由巨擘公司法众人周友苏素质集三十余载研析之功凝墨铸成，亦然首部新公司法专著型作品，信赖你对新公司法干系困惑，本书中王人已备好了谜底。推选储藏。

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题干：甲有限职守公司成立于2016年3月，激动分辩为A、Ｂ、Ｃ、D四家公司，合手股比例按次为51％、37％、8％与4％，公司注册本钱8000万元，各激动均已实缴出资。公司董事会成员五名，分辩由A、Ｂ、Ｃ三家公司派东说念主担任，董事席位比例为2∶2∶1，董事长由A公司指派的张鸣担任，总司意义Ｂ公司指派的汤勇担任。其中Ｂ公司名下37％的股权中，有17％是代E公司合手有，而况Ｂ公司在甲公司董事会中的另一席位，亦然由E公司所派的李星担任；在甲公司成立后召开的历次激动会上，E公司除了李星，常常还同期派其他东说念主参加；对上述情况，甲公司其他激动均通晓且未暗意反对。

2018年6月，甲公司拟决定增资2000万元，一起由投资者乙公司认购。在激动会上，Ｃ公司虽暗意愉快公司增资，但宗旨：

第一，要求按照我方的实缴出资比例诳骗优先认购权；第二，对其他三个激动所烧毁的优先认缴部分，也诳骗优先认购权。

Ｃ公司的宗旨遭到其他激动的一致反对，此事遂搁浅。

2018年10月，在E公司不知情的情况下，Ｂ公司先将我方名下20％的股权设定质权给D公司，随后又以10％的股权为丙公司设定质权，均办理了股权质押登记。其中丙公司对Ｂ公司代合手E公司的股权情况并不知情。2019年1月，因Ｂ公司落伍拒不偿还对D公司所负的借款债务，D公司向法院告状，法院审理后觉得质押灵验，判决Ｂ公司名下20％股权归D公司通盘，以返璧Ｂ公司所欠D公司债务。

2019年3月，法院判决E公司应返璧对丁公司的债务，丁公司遂向法院恳求强制膨胀。法院经看望，得知E公司对甲公司的实验出资情况，法院遂对由Ｂ公司代合手实验为E公司享有的股权平直禁受了拍卖的强制膨胀措施。

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1.Ｃ公司的第一个宗旨能否成立？

参考谜底：成立。

根据《公司法》第227条的律例，公司新增本钱时，激动在同等条件下有权优先按如实缴的出资比例认缴出资。然而，全体激动约定不按照出资比例优先认缴出资的以外。本案中，全体激动莫得相配约定，故Ｃ公司有权按照我方的实缴出资比例诳骗优先认购权。

2.Ｃ公司的第二个宗旨能否成立？

参考谜底：不成立。

根据《公司法》第227条的律例，对增发的新股，原激动只可按约定比例或实缴出资比例，宗旨对新增本钱的相应部分诳骗优先认购权。对于其他激动烧毁优先认缴的部分，法律并未明确律例再次享有优先认购权。因此，Ｃ公司宗旨对其他三个激动所烧毁的优先认缴部分诳骗优先认购权，于法无据。

3.D公司能否取得股权质权？为什么？

参考谜底：不行。

本案中，Ｂ公司所合手股权中，有17％为代E公司合手有，但代合手与自合手部分无法准确划清界限，无法特定化，那么Ｂ公司名下的37％股权应动作一项举座的股权由Ｂ公司和E公司共有。Ｂ公司未经过E公司愉快，私自向D公司出质20％的股权，属于无权处分。D公司动作甲公司激动，对于Ｂ公司代合手E公司股权之事知情且无异议，不属于善意受让东说念主，根据《民法典》第311条的律例，D公司不行善意取得股权质权。

4.丙公司能否取得股权质权？为什么？

参考谜底：能。根据《公司法司法解释（三）》第25条及《民法典》第311条的律例，口头激动将登记于其名下的股权转让、质押概况以其他形状处分，参照善意取得轨制处理。本案中，Ｂ公司合手股比例中的17％为代E公司合手有，但代合手与自合手部分无法准确划清界限，无法特定化，那么Ｂ公司名下的37％股权应动作一项举座的股权由Ｂ公司和E公司共有，Ｂ公司未经过E公司愉快，私自向丙公司出质10％的股权，属于无权处分，但丙公司并不知说念代合手股的情况，属于善意相对东说念主，而况该质押已办理登记，故丙公司可善意取得股权质权。

5.法院判决Ｂ公司名下20％股权归D公司通盘，E公司奈何支持？若插足膨胀才略，E公司不错奈何支持？为什么？

参考谜底：（1）E公司不错向作出该成效判决的法院提议第三东说念主取销之诉。根据《民事诉讼法》第59条的律例，D公司告状Ｂ公司争议该20％股权，而E公司动作该股权的实验合手有东说念主，应当以有稳重请求权第三东说念主身份参加诉讼宗旨权利，但E公司由于不行归责于其自身的事由莫得参加诉讼，判决成效后，E公司不错向作出身效裁判的法院提议第三东说念主取销之诉。

（2）要是插足膨胀才略，根据《民事诉讼法》第234条的律例，E公司不错向膨胀法院提议案外东说念主对膨胀方向的异议，法院经审查，觉得异议成立的应当裁定中止膨胀，觉得异议不成立的应当裁定驳回。E公司对法院裁定不屈的，不错恳求再审。D公司恳求膨胀Ｂ公司的股权，E公司动作该股权实验合手有东说念主对该股权宗旨权利，不错提议案外东说念主对膨胀方向的异议。同期本案法院判决的是股权，膨胀的是股权，属于原成效判决确有造作的情形，故对法院裁定不屈的，应当通过审判监督才略处理。

6.对于E公司的债权东说念主丁公司提议的膨胀恳求，Ｂ、D、E、丙公司能否提议异议？奈何支持自身权利？

参考谜底：（1）Ｂ公司不错提议案外东说念主对膨胀方向的异议。根据《民事诉讼法》第238条的律例，法院裁定中止概况驳回后不错通过另行告状的形状措置纠纷。丁公司恳求膨胀E公司的股权，Ｂ公司动作该股权口头上的权利东说念主，不错对该股权宗旨权利，组成案外东说念主对膨胀方向的异议。法院经审查，觉得异议成立的裁定中止膨胀，觉得异议不成立的裁定驳回。本案判决的是E公司向丁公司偿还债务，膨胀的是E公司的股权，属于与原成效判决无关的情形，故对法院裁定不屈的不错另行告状（膨胀异议之诉）。

（2）E公司不错提议对膨胀举止的异议。根据《民事诉讼法》第236条的律例，E公司动作被膨胀东说念主，觉得法院膨胀举止造作，不错向膨胀法院提议对膨胀举止的异议，法院经审查，觉得异议成立的裁定取销、改正，觉得异议不成立的裁定驳回。对法院裁定不屈的，不错恳求复议。

（3）丙公司可提议案外东说念主对膨胀方向的异议。根据《民事诉讼法》第238条的律例，法院裁定中止概况驳回后不错通过另行告状形状措置纠纷。丙公司动作善意取得东说念主，取得对该股权的质权，咫尺丁公司恳求膨胀该股权，丙公司动作质权东说念主不错对该膨胀方向宗旨质权，组成案外东说念主对膨胀方向的异议。本案判决的是E公司向丁公司偿还债务，膨胀的是E公司的股权，属于与原成效判决无关的情形，故对法院裁定不屈的不错另行告状（膨胀异议之诉）。

（4）对于D公司能否提议案外东说念主对膨胀方向的异议，要害要看D公司能否取得对该股权的质押权。要是觉得Ｂ公司将20％的股权质押给D公司的举止无效，则D公司并未取得质权，不行对该膨胀方向宗旨权利，不行提议案外东说念主对膨胀方向的异议；反之，要是觉得Ｂ公司将20％的股权质押给D公司的举止灵验，则D公司取得质权，不错对该膨胀方向宗旨质权，不错提议案外东说念主对膨胀方向的异议。

奈何支持干系参考谜底：D公司不不错提议案外东说念主对膨胀方向的异议。在Ｂ公司无权处分股权给D公司时，D公司并非善意，不行善意取得此股权质权，故在对该20％股权膨胀经由中，D公司不行对该膨胀方向宗旨权利，不行提议案外东说念主对膨胀方向的异议。

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题干：甲公司为一家集体通盘制企业转制的有限职守公司，注册本钱2000万元，激动张一合手股26％，关二合手股8％，刘三合手股15％，工会代表全体职工合手股51％（工会已登记为法东说念主）。各激动均还是缴足出资。

张一担任甲公司的董事长和法定代表东说念主，关二担任总司理。工会组织职工大会选举曹四、袁五动作甲公司的董事，与张一、关二、刘三共同组成董事会。董六担任甲公司的监事。

曹四暗里转让其股权给赵七，一个月后，工会得知此事，遂召开全体职工大会，以曹四暗里营业股权为由决议取消曹四的激动权益，并取销曹四在甲公司的董事职位。该决议交由袁五转交甲公司激动会，但激动会忙于公司增资事宜，并未作出处理。

甲公司筹谋情况精粹，拟与乙公司达成政策配合关系。甲、乙公司约定：

（1）甲公司增资3000万元;（2）由乙公司认缴一起增资，增资后乙公司合手有甲公司60％的股份。

乙公司分三期履行出资义务。契约签订后15日内交纳200万元，股权变更登记后半年内交纳800万元。余款在甲公司上市前交纳齐备。甲公司重组董事会，由乙公司奉求潘八、钱九、温十，三位董事插足甲公司董事会，由潘八担任甲公司的董事长和法定代表东说念主，张一担任总司理。

一个月后，甲公司就增资事宜召开激动会，职工股合手有东说念主黄十一知情后挑动其他合手有职工股的职工均来参会。会上，张一反对增资，关二愉快增资，但宗旨优先认购500万元新股，职工股合手有东说念主黄十一的合手股份额是0.5％，宗旨按此比例优先认购新股。其他激动均愉快甲、乙公司约定的增资决议，甲公司按照此决议作出了激动会决议。

乙公司被登记为甲公司激动，并依约实缴前两期出资。出资后第三天，乙公司奉求到甲公司的董事潘八，在乙公司的教会下代表甲公司与乙公司的全资子公司丙公司签订无息借款700万元的合同，借款期限8年。

一年后，甲公司筹谋不善，乙公司与甲公司的原有激动因筹谋理念分歧，矛盾日渐激化，甲公司功绩堪忧。后甲公司原激动在未告知乙公司的情况下，召开激动会，通过了撤销乙公司激动阅历的决议。

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1.曹四将其股权对外转让给赵七的举止，效用奈何？

参考谜底：无效。

本案中工会动作登记的法东说念主，代表全体职工合手股，工会动作“聚会激动”（全体职工股的代表），在公司里面诳骗激动权利，参与公司的照顾。由于公司实行职工合手股筹画一般具有维系企业与职工关系的宗旨，而况职工股激动相对于庸俗股激动，享受了诸多优惠条件，对职工股股权的转让应当给予一定的戒指。实践中一般根据公司划定、职工合手股会划定等进行转让，而况一般通过里面转让、回购等形态完成转让。职工暗里将职工股转让给他东说念主是无效的。

2.工会召开全体职工会取销曹四董事的奉求及撤销曹四激动阅历，是否产生曹四董事和激动权益丧失的效用？

参考谜底：（1）曹四的董事阅历可因此丧失。根据《公司法》第68条第1款的律例，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会概况其他形态民主选举产生。本案中，曹四动作职工董事由职工大会选举和免除，曹四被职工大会取销任命后丧失甲公司的董事阅历。

（2）曹四的激动权益不会因此丧失。甲公司膨胀职工合手股筹画，曹四动作职工通过工会合手股，但曹四按照其份额享有收益等干系权利，此权利是以曹四的职工身份和对公司的出资为基础获取的，职工大会无权取消。

3.甲公司针对增资的激动会决议，效用奈何？

参考谜底：（1）甲公司增资3000万元的决议灵验。根据《公司法》第66条第3款的律例，激动会会议作出增多注册本钱的决议，必须经代表2/3以上表决权的激动通过。本案中甲公司的增资决议，天然张一反对，但代表74％表决权的其他激动均愉快，故增资决议灵验。

（2）由乙公司认购一起新增股本的决议不成立。根据《公司法》第227条的律例，公司新增本钱时，激动有权优先按如实缴的出资比例认缴出资。然而，全体激动约定不按照出资比例优先认缴出资的以外。

本案中，甲公司增资3000万元，其他激动有权按实缴出资比例诳骗优先认购权，要是突破此认购比例，则波及公司股权架构的再行搭建，需要全体激动一致约定。由乙公司认购一起增资的决议，有张一等激动反对，故愉快此决议的表决成果未达到公司法律例的通过比例，根据《公司法司法解释（四）》第5条的律例，该决议不成立。

4.关二、黄十一对于优先认缴新股的宗旨是否不错取得扶直？

参考谜底：（1）关二的宗旨不行系数扶直。根据《公司法》第227条的律例，公司新增本钱时，激动有权优先按如实缴的出资比例认缴出资。然而，全体激动约定不按照出资比例优先认缴出资的以外。本案中，关二实缴出资比例为8％，在此界限即240万元新股的界限内，关二有优先认购权。无其他激动的一致愉快的情况下，关二宗旨优先认购500万元股超出了法定界限，关二对超出部分的宗旨于法无据。

（2）黄十一的宗旨不行扶直。根据《公司法》第227条的律例，公司新增本钱时，享有优先认购权的是公司的激动。本案中，黄十一的职工股并非由黄十一平直合手股，而是由工会动作集体合手股平台联合合手股并将工会登记为激动。黄十一既然不是甲公司平直的激动，无权宗旨优先认购权。

5.甲公司与丙公司签订的借款合同，效用奈何？

参考谜底：该借款合同灵验。

根据《公司法》第22条及《公司法司法解释（五）》第1条的律例，公司的控股激动、董事利用关联关系损伤公司利益，给公司形成升天的，应当承担补偿职守。本案中，潘八以甲公司口头与丙公司签署的无息借款合同，属于控股激动实施的关联来去，但法律并不否定关联来去的效用，仅仅因此给公司形成的升天，举止东说念主需对公司承担补偿职守。

6.甲公司的激动会撤销乙公司激动阅历的举止效用奈何？

参考谜底：无效。

根据《公司法司法解释（三）》第17条第1款的律例，有限职守公司的激动未履行出资义务概况抽逃一起出资，经公司催告交纳概况返还，其在合理时辰内仍未交纳概况返还出资，公司有权以激动会决议撤销该激动的激动阅历。本案中，乙公司实验交纳了出资1000万元，而况莫得经催告未交纳的才略，不行被撤销激动阅历，甲公司激动会撤销其激动阅历的举止无效。

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题干：甲公司成立于2016年年头，激动由4个天然东说念主激动（A、Ｂ、Ｃ、D）与1个法东说念主激动（E有限职守公司，以下简称E公司，法定代表东说念主为张三）组成。甲公司注册本钱为1000万元，A在公司确随即一次性缴足出资；Ｂ、Ｃ、D于公司成随即交纳50％，剩余出资按公司划定律例，在公司成立后第5年年头交纳；E公司用办公用房一套（作价300万元）交纳首期出资，剩余出资按公司划定律例，在公司成立后第8年缴足。

甲公司董事会由激动Ｃ、D和E公司指派的董事张三组成，董事长由张三担任，公司划定律例：董事长为甲公司的法定代表东说念主。

2018年6月，激动Ｂ为担保对其债权东说念主赵六的借款，遂与赵六约定：

Ｂ将其在甲公司的股权转让给赵六，待债务返璧后，该股权再转归Ｂ；倘若Ｂ到时无力偿还债务，股权就平直退回六通盘。

随后，在甲公司的激动名册、公司划定、公司登记中，Ｂ的股权均被变更为赵六。

2018年7月，为改善筹谋气象，疗养组织结构，甲公司召开激动会，经张三提名，激动会经全体激动所合腕表决权的过半数通过，决议聘用巫旺担任公司总司理，任期3年，并将公司的法定代表东说念主变更为巫旺。至该年年底，甲公司筹谋确有起色，公司也略有盈余。但在激动会就利润分拨决议进行决议时，各激动就表决权究竟以出资的实缴比例，如故以认缴比例来进行筹画，产生强烈冲突，激动会遂放置利润分拨事宜。

插足2019年后，天然巫旺拼尽全力，但因种种原因，甲公司的筹谋气象却日益艰难，激动与照顾层间的矛盾也越发严重。鉴于此情，2020年3月甲公司召开董事会，经全体董事一致愉快决议提前解聘巫旺。告知巫旺后，巫旺暗意不愉快，遂引起纠纷。

另查明，E公司投资给甲公司的办公用房，实为李四通盘，造作登记在E公司名下，而况E公司法定代表东说念宗旨三对此知情。

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1.就E公司投资的办公用房，甲公司能否宗旨善意取得？为什么？

参考谜底：不行。

根据《民法典》第311条律例的善意取得轨制，本案中，该办公用房实验属于李四通盘，造作登记在E公司名下，E公司将其用于出资至甲公司属于无权处分。E公司的法定代表东说念宗旨三对此知情，同期张三担任甲公司的董事长和法定代表东说念主，是以甲公司应被视为知情，因此，甲公司无权善意取得该房屋。

2.Ｂ与赵六之间的约定，其法律效用奈何？为什么？

参考谜底：（1）股权让与担保灵验。激动Ｂ与赵六之间的约定属于股权让与担保，动作非典型担保模式并不被法律绝交。本案中，若Ｂ到期莫得返璧债务，赵六不错对方向股权拍卖、变卖、折价以偿还债权。

（2）流质条件无效。Ｂ与赵六之间约定，若债权到期无法进行返璧，该股权归债权东说念主赵六通盘的内容属于“流质条件”，此条件无效，但不影响股权让与担保约定的其他部分的效用。

3.Ｂ将股权转让给赵六时，其他激动能否宗旨优先购买权？为什么？

参考谜底：不行。

根据《公司法》第84条第2款的律例，有限职守公司的激动对外转让股权时，其他激动在同等条件下有权宗旨优先购买权。本案中，Ｂ与赵六之间建立的股权让与担保关系，根据《担保轨制解释》第69条的律例，股权让与担保中，“口头激动”赵六并不承担激动相应的出资职守。故此股权仅仅登记在赵六名下，但甲公司的实验激动仍为Ｂ而非赵六。是以此举止并非真的的股权对外转让，其他激动不行宗旨优先购买权。

4.2018年7月后，甲公司法定代表东说念主是否已灵验变更为巫旺？为什么？

参考谜底：甲公司变更巫旺为法定代表东说念主的激动会决议可取销。

根据《公司法》第26条第1款的律例，激动会决议内容违抗公司划定的，可取销。本案中，甲公司划定律例董事长为公司法定代表东说念主。2018年7月，甲公司激动会决议选总司理巫旺为法定代表东说念主，此项内容违抗了公司划定的律例，激动可于决议作出后60日内向法院恳求取销，决议被取销后，甲公司应当向登记机关恳求取销变更登记，彼时甲公司的法定代表东说念主复原为蓝本的张三。若激动未在规如期限内拿告状讼，宗旨取销决议，则激动会决议以及相应的变更登记正当灵验。彼时甲公司的法定代表东说念主正当变更为巫旺。

5.2018年年底就利润分拨决议的表决，应奈何证据各激动表决权的筹画要领？为什么？

参考谜底：应按照各激动的认缴出资比例进行表决。

根据《公司法》第65条的律例，激动会会议由激动按照出资比例诳骗表决权；然而，公司划定另有律例的以外。本案中，公司划定无另外约定，因此按照认缴出资比例进行表决。

6.甲公司董事会解聘巫旺的决议，是否正当灵验？为什么？

参考谜底：董事会决议正当灵验。

（1）根据《公司法》第25、26、28条对于决议效用的律例，甲公司召开董事会并照章表决作出决议，该决议成立。

（2）根据《公司法》第67条第2款第8项的律例，董事会有权聘任或解聘司理。董事会动作司理的上司，解聘司理并不受任期戒指，故该决议内容正当。

（3）该董事会会议的召集、表决形状合适法律、行政律例、公司划定的律例，该决议才略正当。要而论之，该决议正当灵验。

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题干：甲有限职守公司（以下简称甲公司）成立于2015年6月，主要从事软件开辟，激动分辩为A、Ｂ、Ｃ、D、E，各激动的合手股比例按次为55％、26％、11％、5％、3％。甲公司董事长兼法定代表东说念主为A。甲公司启动精粹，居品开辟也很成功。甲公司成立后一直未对激动分成。对此，E一直很挑升见，遂盘算将其股权转让罗致甲公司筹谋沟通行务的乙公司，并与乙公司进行了初步洽谈。为便于其股权估价，2019年5月，E向A提议查账要求，要求查阅甲公司成立后通盘的管帐账簿，A得知E转让股权意图后，觉得E的宗旨不梗直，拒却其查阅要求。

2019年12月，A为担保其对丙公司所负2年期借款债务的履行，将其所合手甲公司27％的股权转让给丙公司，并约定在A到期不偿还借款本息时，丙公司有权以该股权优先受偿。在两边达成约定后，A莫得为丙公司在甲公司的登记中办理相应的激动登记。

2020年3月，A在甲公司激动会上提议：

第一，A、Ｂ、Ｃ、D、E五东说念主在甲公司之外，再行设置“丁结伴企业（有限结伴）”，A为庸俗结伴东说念主，其余均为有限结伴东说念主；第二，A对丁结伴企业的出资为其所合手甲公司54％的股权，其余各结伴东说念主的出资为各自所合手甲公司的一起股权。

就该项提议，除E暗意强烈反对外，其余激动均暗意赞同，遂形成相应的激动会决议。

2020年5月，丁结伴企业成立，结伴东说念主分辩为A、Ｂ、Ｃ、D。甲公司激动相应变更为A、E与丁结伴企业，合手股比例分辩为1％、3％与96％。甲公司法定代表东说念主仍为A。2022年年头，A无法返璧对丙公司的债务，丙公司遂就丁结伴企业所合手甲公司27％的股权，宗旨优先受偿。

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1.A拒却E的查阅请求是否正当？请说明意义。

参考谜底：分歧法。

根据《公司法》第57条的律例，有限公司激动不错要求查阅公司管帐账簿。公司有合理根据觉得激动查阅管帐账簿有不梗直宗旨，可能损伤公司正当利益的，不错拒却提供查阅。E基于转让股权便于估值的宗旨请求查账，天然受让东说念主与甲公司的筹谋界限沟通，但E自身并不存在与甲公司的实质竞争关系，不存在不梗直宗旨，A动作甲公司的法定代表东说念主不应拒却E的查阅请求。

2.A与丙公司之间达成的约定是否灵验？请说明意义。

参考谜底：灵验。

A与丙公司的约定为股权让与担保，虽属于非典型的担保模式，但并莫得违抗法律、律例的强制性律例，基于两边的合意而达成，故正当灵验。

3.甲公司于2020年3月形成的设置丁结伴企业的激动会决议，是否灵验？请说明意义。

参考谜底：无效。

该决议的内容实验为设置有限结伴的结伴契约，并非公司激动会权利决议界限。该激动会决议无效。且根据《结伴企业法》第19条的律例，结伴契约经全体结伴东说念主签名、盖印后成效。因E的反对，该结伴契约也未成效。

4.甲公司于2020年3月形成的将其激动股权转入丁结伴企业的激动会决议，是否灵验？请说明意义。

参考谜底：灵验。

（1）激动会照章召开并表决，该激动会决议成立。

（2）本案中该决议的骨子是甲公司的股权要紧变更，激动将股权对外转让给丁结伴企业，经过了其他激动过半数愉快，且莫得宗旨优先购买权，该决议内容莫得违抗法律、律例的强制性律例，也莫得违抗公司划定。激动会召集才略、表决形状亦莫得违抗法律律例或划定之处。故该决议灵验。

（3）仅仅基于意义自治，E无谓将股权出资给丁结伴企业。

5.对甲公司激动会决议合手反对意见的E，能否向甲公司宗旨股权回购请求？请说明意义。

参考谜底：不行。

根据《公司法》第74条的律例，激动回购请求权仅限于该款所列明的三种情形下对激动会决议的异议激动（“谋划五年盈利且合适分成条件而不分成，归拢、分立、转让主要财产，公司续期”）。本案中，天然公司自成立起一直未向激动分成，但自公司成立起至决议时并未满5年，激动会决议不波及上述法定内容，不合适股权回购的法定情形。

6.丙公司优先受偿的请求是否合理？请说明意义。

参考谜底：分歧理。

根据《担保轨制解释》第68条的律例，在让与担保中，当事东说念主还是完成财产权利变动的公示，债务东说念主不履行到期债务，债权东说念主才能按照担保物权的相关律例就该财产优先受偿。本案中，A与丙公司签署了让与担保合同，但未办理股权的登记，莫得完成物权变动的公示，丙公司无法享有担保物权，不行优先受偿。

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题干：2019年3月，张三、李四和甲公司、乙公司出资设置A公司，合手股比例分辩为13％、7％、49％、31％。划定律例天然东说念主激动的出资在公司确随即一次性实缴到位，法东说念主激动的出资分两期，第一期出资50％，在公司确随即实缴到位，第二期剩余50％出资在公司设置十年后履行；法定代表东说念主对外签订合同的金额不得跨越100万元，超出的须经董事会决议。董事会由甲公司指派的赵六，乙公司指派的王七和张三组成，赵六是A公司董事长兼法定代表东说念主。

2021年，Ｃ公司与D公司有60万元的贷款合同，Ｃ公司请求A公司为该笔贷款提供担保，赵六遂以A公司口头签订了担保合同。

2022年，经其他激动愉快，甲公司将股权转让给了丙公司。丙公司提议召开激动会，约定五年内激动不得对外转让股权，李四对该决议表反对，其他激动暗意愉快，并修改了公司划定，但因公司职工毅然，莫得将划定进行变更登记。

后李四欲对外转让股权，伪造了其他激动愉快其对外转让股权并烧毁优先购买权的晓示，将股权转让给不知情的王五，签订了转让契约，王五支付了股权转让价款。王五向A公司宗旨变更登记为公司激动，A公司给予拒却。

2023年2月，因赵六与其他董事不和，筹谋理念存在矛盾冲突，赵六遂书面向A公司提议下野，然而并莫得进行工商登记变更。

2023年3月，赵六提议辞呈后，Ｂ公司找到赵六，宗旨与赵六签订营业合同，并提议该合同利润丰厚，对A公司发展有益，赵六为了A公司利益，遂又以A公司表靠近外签订了该营业合同。Ｂ公司对赵六辞任法定代表东说念主一事并不知情。

A公司拖欠E公司600万元债务到期，法院判决该债权灵验并被强制膨胀，E公司宗旨强制膨胀A公司激动尚未履行的出资。

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1.法定代表东说念主赵六签订的债务担保合同是否灵验？D公司能否向A公司宗旨担保职守？

参考谜底：（1）法定代表东说念主赵六签订的债务担保合同无效。依据《公司法》第15条的律例，公司为他东说念主提供担保，依照公司划定的律例，由董事会概况激动会决议。可见，公司为他东说念主提供担保并犯警定代表东说念主可自行决定的，而是必须以干系机构决议为前提。本题中，赵某动作法定代表东说念主并莫得公司干系机构的决议，担保合同无效。

（2）D公司不行向A公司宗旨担保职守。依据《担保轨制解释》第7条第1款和第3款的律例，公司的法定代表东说念主违抗公司法对于对外担保决议才略的律例，卓绝权限代表公司与相对东说念主签订担保合同，东说念主民法院应当依照《民法典》第61条和第504条等的律例处理：

①相对东说念主善意的，担保合同对公司发成效用；相对东说念主请求公司承担担保职守的，东说念主民法院应予扶直；②相对东说念主非善意的，担保合同对公司不发成效用；相对东说念主请求公司承担补偿职守的，参照适用本解释第17条的相关律例。这里所称善意，是指相对东说念主在签订担保合同期不知说念且不应当知说念法定代表东说念主卓绝权限。相对东说念主有左证证明还是对公司决议进行了合理审查，东说念主民法院应当认定其组成善意。

本题中，相对东说念主D公司天然不知说念A公司对赵某的权限戒指，但理当照章审查赵某提供的A公司干系决议，但D公司并莫得审查，故D公司是坏心，此时担保合同无效，D公司不行要求A公司承担担保职守。

2.A公司对于五年内不行对外转让股权的决议是否灵验？李四否定该决议后，是否对其成效？

参考谜底：A公司五年内绝交股权外转的决议灵验，李四天然否定该决议，但决议依旧对其成效。

《公司法》第84条第3款律例，公司划定对股权转让另有律例的，从其律例。可见股权转让天然是激动的权利，但法律尊重公司划定的意义自治，则依照划定处理。依据《公司法》第66条第3款的律例，激动会会议作出修改公司划定的决议，必须经代表2/3以上表决权的激动通过。可见，划定的修改不以登记为成效条件，职工毅然未能实时登记无谓沟通。本题中，除李四反对外，其他激动均愉快，其表决权为93％，合适法律律例。

要而论之，A公司五年内绝交转让股权的决议正当灵验，李四天然否定，但依然对李四成效。

3.王五能否善意取得李四转让的股权？

参考谜底：王五不行善意取得李四转让的股权。

依据《公司法司法解释（三）》第25条的律例，口头激动将名下登记的股权转让给他东说念主的，不错参照适用《民法典》第311条善意取得轨制。该解释第27条律例，激动还是转让股权，但未办理登记，原激动又将登记在其名下的股权转让的，不错参照《民法典》第311条善意取得轨制。

本题中，李四转让其名下的股权，是有权转让，李四既非口头激动也非一股二卖，不适用善意取得轨制，故王五不行善意取得李四转让的股权。

4.赵六辞去法定代表东说念主职务是否灵验？

参考谜底：赵六辞去法定代表东说念主职务无效。

依据《公司法》第34条的律例，公司登记事项发生变更的，应当照章办理变更登记。从表面上讲，法定代表东说念主和公司并非肤浅的作事合同关系，而是委任关系，不行如同庸俗作事者同样通过下野撤销，必须办理变更登记。本题中，并未办理变更登记，是以赵六无法辞去法定代表东说念主职务。

5.赵六与Ｂ公司签订的营业合同是否灵验？

参考谜底：营业合同灵验。

根据《民法典》第504条的律例，法东说念主的法定代表东说念主卓绝权限签订的合同，除相对东说念主知说念概况应当知说念其卓绝权限外，该代表举止灵验，签订的合同对法东说念主发成效用。本题中，赵六天然提议下野，但尚未办理变更登记，仍然是公司的法定代表东说念主，而况Ｂ公司对赵六辞任法定代表东说念主一事绝不知情，是以该合同灵验。

6.E公司能否宗旨对A公司激动尚未履行的出资给予膨胀？

参考谜底：E公司不错宗旨膨胀。根据《公司法司法解释（三）》第13条第2款的律例，公司债权东说念主请求未履行概况未全面履行出资义务的激动在未出本钱息界限内对公司债务不行返璧的部分承担补充补偿职守的，东说念主民法院应予扶直。本题中，E公司动作A公司的债权东说念主，有权宗旨对A公司激动尚未履行的出资给予膨胀来返璧A公司欠E公司的债务。

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回忆整理版 仅供参考

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（目次是一册书的精华）

━ ━ ━ ━ ━

第一章公司的基本问题

第一节公司骨子梳议

第二节公司的基石性轨制

第三节我国公司的类型

第四节公司社会职守

第二章公司法的基本问题

第一节公司法性质讲解

第二节我国公司法的历史演进与新《公司法》的特质

第三节我国公司法律体系的基本框架和主要内容

第四节我国“民商合一”立法体例下《公司法》的适用

第三章公司东说念主格

第一节公司东说念主格概论

第二节公司材干预公司越权规制

第三节公司东说念主格否定

第四章公司登记

第一节公司登记的法律性质和效用

第二节我国公司登记轨制的鼎新

第三节公司登记实务

第四节公司信息公示

第五章公司设置

第一节公司设置详细

第二节公司设置东说念主

第三节公司设置形状

第四节激动出资

第五节公司设置职守

第六节公司设置的干系实务问题

第六章公司本钱

第一节公司本钱与公司本钱轨制

第二节公司本钱轨制的抵制本领与抵制宗旨

第三节我国《公司法》上几项伏击的本钱轨制

第四节我国公司本钱轨制的鼎新与完善

第七章公司划定

第一节公司划定概论

第二节公司划定的纪录事项与划定服气

第三节公司划定示范

第四节公司划定的制定与修改

第五节公司划定的实务问题探讨

第八章公司激动与股权

第一节激动概论

第二节激动名册、出资证明书和激动登记

第三节激动阅历的认定

第四节激动权利

第五节股权的相配问题盘问

第九章股份的刊行与转让

第一节股份与股票

第二节股份刊行

第三节股份有限公司的股份转让

第四节有限职守公司的股权转让

第五节股份转让的相配问题

第十章公司组织机构

第一节激动会

第二节董事会

第三节司理

第四节监事会

第五节公司组织机构的相配问题

第十一章国度出资公司的相配规制

第一节国度出资公司的界定

第二节国有钞票照顾的相配规制

第三节国有公司治理的相配规制

第四节国有公司其他的相配规制问题

第十二章公司董事、监事、高管的阅历和义务

第一节公司正经东说念主的阅历和义务概论

第二节公司正经东说念主的阅历

第三节公司正经东说念主的信义义务

第四节公司正经东说念主诚恳义务的具体适用

第五节公司正经东说念主辛勤义务的具体适用

第六节董事越权与董事对第三东说念主的职守

第七节激动代表诉讼

第十三章公司债券

第一节公司债券概论

第二节公司债券的刊行与转让

第三节可疗养公司债券

第四节公司债券合手有东说念主保护轨制

第五节公司债券需要探讨的相配问题

第十四章公司财务管帐

第一节公司财务管帐详细

第二节财务管帐敷陈

第三节公积金轨制

第四节利润分拨

第五节与财务管帐干系的轨制

第十五章公司归拢与公司分立

第一节公司归拢

第二节公司分立

第十六章公司完毕与公司计帐

第一节公司完毕的一般问题

第二节司法完毕的相配问题

第三节公司计帐的一般问题

第四节公司计帐的相配问题

第十七章外商投资公司与番邦公司跨国筹谋

第一节外商投资公司过甚基础性法律

第二节《外商投资法》与《公司法》的相接与和洽

第三节《外商投资法》实施后涉外商投资公司的司法问题

第四节番邦公司的跨国筹谋

第十八章公司法上的法律职守

第一节公司法上的法律职守概论

第二节公司法上的民事职守

第三节公司法上的行政职守

第四节公司法上的贬责

参考文件

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